陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒(tú )，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇(chóu )杀中大(dà )展拳脚(jiǎo )，杀(shā )死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目(mù )靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇(chóu )。靓坤设法加害浩(hào )南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药(yào )物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍(rěn )无可忍。